Музей открылся зимой 1921 г. в парадных залах дворца – уникального памятника русской архитектуры эпохи романтизма первой половины XIX в., построенного для видного военного государственного деятеля России графа (а впоследствии Светлейшего Князя) М. С. Воронцова, генерал-губернатора Новороссии.
Строился дворец в течение 20 лет (1828 – 1848) из местного камня диабаза, отличающегося особой прочностью, крепостными М. С. Воронцова – потомственными владимирскими каменотесами. Богатая декоративная отделка интерьеров выполнялась талантливыми народными мастерами-резчиками по камню и дереву, лепщиками, вышивальщицами.
Автором проекта дворца был видный представитель английского архитектурного романтизма Эдуард Блэр. Творчески переработав стиль английской архитектуры XVI в. (так называемый стиль Тюдор), он применил его в развитии – от наиболее ранних форм, восходящих к рыцарскому замку (западная часть дворцового ансамбля), до развитых форм, характерных для загородного тюдоровского дома (северный парадный двор). В оформлении южного фасада центрального корпуса использованы элементы архитектуры Индии XVI в. Благодаря удачно найденным архитектурным формам дворец приобрел неповторимый романтический облик.
Интересное архитектурное решение дворцового ансамбля, искусное использование местного строительного материала, талант камнетесов и других мастеров из народа, сооружавших и оформлявших дворец, гармоничное слияние его с окружающим ландшафтом – все это делает Алупкинский дворец уникальным памятником архитектуры XIX в.
Коллекции дворца начали формироваться при первых владельцах дворца – Воронцовых. В первые революционные годы после национализации дворца оставшееся имущество было дополнено художественными произведениями из других южнобережных дворцов.
В настоящее время собрание музея составляет свыше 11 тыс. экспонатов. Наибольшую ценность представляют живописные произведения русских художников XIX в. и западноевропейских мастеров XVI – XIX вв., собрание русской гравюры XVIII в., графические листы, выполненные английскими граверами в редкой технике – черной манере, гарнитуры мебели, изготовленные русскими крепостными и английскими мастерами, изделия из фарфора отечественного производства, часы, канделябры, декоративные вазы известного французского бронзовщика Томира и русских фирм. В частично сохранившейся мемориальной библиотеке насчитывается около 6 тыс. книг, рукописных нот, архитектурных чертежей и географических карт. Наибольший интерес представляет политическая литература периода Великой французской революции 1789 г. – издания французских писателей Дидро, Вольтера, собрание речей, произнесенных в английском парламенте, русские издания конца XVIII – начала XIX вв.
Музей в настоящее время занимает центральный, столовый, библиотечный и гостевой корпуса. В парадных залах первого этажа центрального и столового корпусов, сохранивших свое декоративное оформление, создана основная экспозиция, соответствующая характеру архитектурного памятника и дающая представление о дворцовых интерьерах 30 – 40-х гг. XIX в.
В экспозицию входит 8 парадных комнат, каждая из которых имеет свое художественно-образное решение. Наиболее оригинальны по отделке светлая и праздничная голубая гостиная, где стены и потолок сплошь покрывает затейливый лепной узор из листьев и цветов, торжественная столовая со сложным декором из резного дуба, уютный китайский кабинет, стены которого украшены богатейшей резьбой по дереву и рисовой соломкой, вышитой шелком и бисером. В соответствии с декоративным оформлением и назначением комнат интерьеры дополнены произведениями живописи и скульптуры, художественной мебелью, изделиями из фарфора, бронзы, малахита, хрусталя и другими предметами прикладного искусства.
В убранство парадного кабинета, вестибюля и артистической входит большое количество живописных портретов. В кабинете это романтические образы, ярко характеризующие эпоху войны 1812 г. (М. И. Кутузов, М. С. Воронцов), в вестибюле – торжественные парадные портреты. Наибольшую ценность представляет «Портрет Екатерины II», исполненный выдающимся русским художником Ф. С. Рокотовым, – один из вариантов коронационного портрета.
Небольшая ситцевая комната украшена пейзажами кисти замечательных русских мастеров И. К. Айвазовского, С. Ф. Щедрина, Н. Г. Чернецова.
Неотъемлемой частью декоративного оформления парадной столовой являются живописные панно французского художника Гюбера Робера.
В бывшей бильярдной, используемой как картинная галерея, выделяются натюрморты фламандского художника Питера Сиейерса, портреты Франсуа Поурбуса-старшего, Гендрика де Влита, Каспара Нетшера, пейзаж венецианца Барнардо Белотто. Гордостью собрания музея является небольшая картина «Политик крупнейшего представителя английского реализма Уильяма Хогарта – единственное живописное полотно этого художника на территории бывшего СССР.
Зимний сад украшают беломраморные скульптуры – копии с античных образцов и оригинальные работы французских, итальянских, английских мастеров.
Характер мебели, входящей в убранство парадных залов, соответствует назначению помещения. Для голубой гостиной и китайского кабинета она изготовлялась крепостными мастерами, для парадного кабинета и столовой – английскими мебельщиками.
Наибольшую ценность из произведений прикладного искусства представляют бронзовые канделябры, отделанные малахитом, хрустальные и декоративные фарфоровые вазы русской работы, бронзовые часы «Минин и Пожарский», «Диана и Аполлон» французского бронзовщика П. Ф. Томира.